Как правильно оформить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

Сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале ООО третьему лицу, должна быть нотариально удостоверена. По общему правилу участник ООО может продать свою долю в уставном капитале без согласия других участников и самого Общества, если Уставом общества не предусмотрено иное. Однако, участники общества, а в случае если это предусмотрено Уставом, и само Общество имеют преимущественное право покупки доли по цене предложения третьему лицу.

Участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само Общество путем направления через Общество оферты с указанием цены и других условий продажи.

Продажная цена может быть определена продавцом, либо может быть заранее определена Уставом Общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие).

Преимущественное право покупки доли прекращается в день:

- представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права (подлинность подписи участника и/или директора Общества на таком заявлении свидетельствуется нотариусом);

- истечения срока использования данного преимущественного права (по общему правилу срок – 30 дней, однако Уставом может быть предусмотрен и более продолжительный срок).

Если участники общества и Общество не воспользовались своим преимущественным правом покупки, то доля может быть отчуждена третьему лицу.

При удостоверении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО нотариус изучает учредительные документы Общества, проверяет полномочия на отчуждение доли, т. е. истребует правоустанавливающий документ на долю и Выписку из ЕГРЮЛ. Правоустанавливающим документом может являться договор купли-продажи, учредительный договор, решение о создании, свидетельство о праве на наследство и т.д. Кроме того, нотариус выясняет, оплачена ли доля участником, устанавливает, соблюдены ли условия о преимущественном праве покупки.

В случае если Продавцом является физическое лицо и доля в уставном капитале приобретена им в период брака, то для сделки требуется нотариально удостоверенное согласие супруга, если брачным договором не установлена раздельная собственности на указанное имущество. То же касается и Покупателя. Когда Покупатель или Продавец – юридические лица, то для сделки потребуется одобрение со стороны их участников.

Доля в уставном капитале ООО переходит к Покупателю – третьему лицу с момента нотариального удостоверения договора купли-продажи.

При продаже доли с рассрочкой платежа у Покупателя возникает право залога на долю, если в договоре стороны не установят, что до момента оплаты право залога у Продавца не возникает.

После нотариального удостоверения сделки нотариус в течение трех дней передает в налоговый орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное Продавцом доли в уставном капитале.

В течение трех дней с момента удостоверения договора нотариус уведомляет Общество о совершенной сделке путем направления в Общество копии заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Документы, необходимые для заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале:

1. Учредительные документы Общества: Устав (последняя редакция) со всеми изменениями и дополнениями; свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН); свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН); документы, подтверждающие полномочия исполнительного органа (Решение или Протокол о назначении на должность и т.п.).

2. Документы, подтверждающие принадлежность отчуждаемой доли Продавцу:

- нотариально удостоверенный договор и выписка из ЕГРЮЛ (срок действия 30 дней);

- дубликат нотариально удостоверенного договора и выписка из ЕГРЮЛ (срок действия 10 дней);

- договор купли-продажи, дарения и т.п., совершенные в простой письменной форме (если договор заключен до 01 июля 2009 года), свидетельство о праве на наследство, свидетельство о праве собственности и т.п., и выписка из ЕГРЮЛ (срок действия 30 дней);

- решение о создании Общества и выписка из ЕГРЮЛ (срок действия 30 дней);

- учредительный договор и выписка из ЕГРЮЛ (срок действия 30 дней).

3. Справка об оплате доли в уставном капитале Общества лицом, отчуждающим долю (выдается за подписью директора и главного бухгалтера, с печатью организации),

4. Справка о том, что предоставленная редакция Устава является действующей.

5. Список участников Общества.

6. Документы, подтверждающие соблюдение требований, предъявляемых законом для отчуждения доли (например, уведомление общества о намерении продать долю в уставном капитале, отказы от преимущественного права покупки и т.п.).

7. Согласия супругов на продажу и покупку доли в уставном капитале.

8. Заявление о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма № Р14001, заявитель – лицо, отчуждающее долю).

Автор: Белянская Е.А.

Опубликовано: Правовая газета «Статус» № 1-2 (21-22) 2013 С. 11

Копирование любых материалов с сайта допускается только при указании на источник с активной ссылкой на сайт http://gazeta-status.ru/

Подробно про существующие формы договоров купли-продажи узнайте на ФрешДок.