Тема: Договор присоединения ООО к ООО.
Помогите, пожалуйста! Наверняка кто-нибудь сталкивался с реорганизацией в форме присоединения ООО к ООО. Какие требования предъявляет 46-Я МИФНС к договору присоединения ООО к ООО. Что должно быть в этом договоре? К чему придирается 46-Я МИФНС ? Нигде в интернете не могу найти такой договор. Везде, включая Консультант, встречаются только образцы договоров присоединения АО к АО, либо ООО к ЗАО, или к АО. Наверняка существуют какие-то отличия и особенности договоров присоединения ООО к ООО по сравнению с договорами присоединения АО к АО, либо ООО к ЗАО, или ООО к АО. Я переделал один из договоров присоединения АО к АО, сделал из негодоговор присоединения ООО к ООО. Прилагаю текст договора ниже и в прикрепленном файле.Может быть в нем чего-нибудь не хватает, или наоборот, что-нибудь лишнее. Посмотрите, пожалуйста. Например, в разделе 4-м нужно ли вообще включать в текст пункт 4.3 о том, каким образом определяется число голосов каждого участника Основного общества и каждого участника Присоединяемого общества на совместном общем собрании участников Основного общества и каждого участника Присоединяемого общества, если Основное общество и Присоединяемое общество имеют одинаковый состав участников, а размеры долей участников и их номинальная стоимость в Основном обществе и Присоединяемом обществе полностью совпадают. Пункт 4.3 я включил, потому что этого требует п. 3 ст. 53 Закона об ООО: "Сроки и порядок проведения такого (совместного) общего собрания определяются договором о присоединении." Опять же возникает вопрос что следует понимать под "порядком проведения (совместного) общего собрания"? Кроме того, вопрос, обязательно ли включать в текст пункт 6.2 о том, в каких случаях Договор прекращает свое действие? Может быть, его вообще лучше исключить? Может быть, у кого-нибудь есть "проходной" вариант договора присоединения ООО к ООО. Я ищу образец договора присоединения ООО к ООО. Пришлите, пожалуйста такой договор, если не жалко. Надеюсь на помощь. Мои адреса эл. почты: florenter@mail.ru , florenter@rambler.ru
УТВЕРЖДЕН УТВЕРЖДЕН Общим собранием участников Общим собранием участников Общества с ограниченной Общества с ограниченной ответственностью "Y" ответственностью "X"
Протокол N _______________ Протокол N _______________ от _______________________ от _______________________
ДОГОВОР N ____ о присоединении Общества с ограниченной ответственностью "Y", к Обществу с ограниченной ответственностью " X"
г. Москва "___"___________ 2008 г.
Общество с ограниченной ответственностью " X ", именуемое далее "Основное общество", в лице Генерального директора _____________, действующего на основании Устава, и Общество с ограниченной ответственностью "Y", именуемое далее "Присоединяемое общество", в лице Генерального директора _______________________, действующего на основании Устава, заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. На основании ст. 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Стороны реорганизуются в форме присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу. Реорганизация осуществляется путем прекращения Присоединяемого общества и передачи Присоединяемым обществом Основному обществу имущества, а также всех прав в отношении должников и всех обязанностей перед кредиторами, которые будут существовать у Присоединяемого общества к моменту утверждения передаточного акта, с консолидацией балансов Присоединяемого общества и Основного общества в порядке и на условиях, определяемых настоящим Договором и действующими нормативными актами РФ. Стороны совместно осуществляют все предусмотренные законом, другими нормативными актами, а также учредительными документами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения. 1.2. В соответствии с действующим законодательством "Присоединяемое общество" считается реорганизованным с момента исключения "Присоединяемого общества" из Единого государственного реестра юридических лиц РФ. Основное общество считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества. 1.3. В течение срока действия настоящего Договора Стороны осуществляют совместную деятельность в целях организационного обеспечения завершения реорганизации в форме присоединения в порядке, определяемом настоящим Договором и действующим законодательством. 1.4. Стороны совместно осуществляют все предусмотренные законом, другими нормативными актами, а также учредительными документами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.
2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
2.1. Стороны обязуются приложить все необходимые усилия для осуществления процедуры присоединения в точном соответствии с требованиями законодательства и ее завершения в максимально короткие сроки. 2.2. Основное общество (_____________) принимает на себя руководство процессом реорганизации, а также обязуется силами своих сотрудников и привлеченных специалистов осуществлять координацию всех необходимых мероприятий, в том числе обязуется: - подготовить план мероприятий по реорганизации; - обеспечить принятие Общим собранием участников Основного общества необходимых решений; - подготовить проекты решений и других документов для обсуждения их компетентными органами управления Присоединяемого общества; - осуществить уведомление кредиторов Основного общества о готовящейся реорганизации общества; - оказать организационную, методическую и иную помощь Присоединяемому обществу (______________) в определении его кредиторов и дебиторов и размеров кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральным и местным бюджетами, внебюджетными фондами); - оказать помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта; - финансировать в необходимых размерах все мероприятия по подготовке и проведению реорганизации; - оказать помощь Присоединяемому обществу в исключении его из Единого Государственного реестра юридических лиц; - провести регистрацию изменений в учредительных документах Основного общества, связанных с реорганизацией и изменением уставного капитала, а также других необходимых изменений; При необходимости Основное общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.
2.3. Присоединяемое общество обязуется:
- обеспечить принятие компетентными органами управления - Общим собранием участников Общества необходимых решений; - осуществить уведомление кредиторов Присоединяемого общества о готовящейся реорганизации общества; - без промедления представлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям любые необходимые документы и информацию, в том числе относящиеся к коммерческой тайне; - совместно с Основным обществом подготовить, а также утвердить передаточный акт с указанием всех кредиторов и дебиторов. При необходимости Присоединяемое общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения. 2.4. Стороны вправе в любое время получать друг от друга информацию о ходе процесса реорганизации, а также, в случае отказа одной из сторон от реорганизации, требовать возмещения понесенных расходов по реорганизации.
3. ОСНОВНЫЕ ЭТАПЫ ПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ
3.1. В соответствии с требованиями законодательства стороны предполагают осуществить следующие действия по проведению процедуры присоединения: - не позднее 10 дней после подписания настоящего Договора Генеральный директор Основного общества выносит на рассмотрение Общего собрания участников Основного общества вопрос о реорганизации в форме присоединения Общества с ограниченной ответственностью "Y" к Обществу с ограниченной ответственностью "X" и об утверждении настоящего Договора. - не позднее 10 дней после подписания настоящего Договора Генеральный директор Присоединяемого общества выносит на рассмотрение Общего собрания участников Присоединяемого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения Общества с ограниченной ответственностью "Y" к Обществу с ограниченной ответственностью "X" и об утверждении настоящего Договора; - не позднее 30 (тридцати) дней после принятия решения о присоединении Присоединяемое общество направляет письменные уведомления своим кредиторам о присоединении к Основному обществу (_____________) и опубликовывает в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении, а также в течение необходимого времени при содействии Основного общества уточняет свою задолженность по налоговым и иным платежам в бюджет и внебюджетные фонды и осуществляет необходимые согласования в компетентных государственных органах по месту регистрации; - не позднее 30 (тридцати) дней после принятия решения о присоединении Основное общество направляет письменные уведомления своим кредиторам о присоединении к нему Присоединяемого общества (____________); - не позднее чем через 10 дней после принятия решения о присоединении (либо в иной согласованный срок) стороны проводят совместное Общее собрание участников для решения вопросов об увеличении уставного капитала и внесении изменений в учредительные документы Основного общества, а также для решения иных вопросов. Повестка дня совместного Общего собрания участников, помимо указанных в настоящем подпункте вопросов, должна включать все вопросы, выносимые на решение совместного Общего собрания участников Присоединяемого общества (_____________) и Основного общества (______________), если их решение, в соответствии с законодательством, относится к компетенции Общего собрания акционеров; 3.2. Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, за исключением сроков, установленных Федеральным законом " Об обществах с ограниченной ответственностью ", а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренные настоящим Договором, если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требований закона или компетентных государственных органов. Дополнительные соглашения, в которых будут урегулированы вопросы, предусмотренные настоящим пунктом, не требуют утверждения Общим собранием соответственно Основного и (или) Присоединяемого общества.
4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА.
4.1. Учитывая, что на момент подписания настоящего Договора: Размер Уставного капитала Присоединяемого общества составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей, Уставный капитал Присоединяемого общества состоит из 3 долей его Участников. Доли Участников в Уставном капитале определены следующим образом: Участник А – - 1 (одна) доля; - размер доли г-на Участника А составляет – 41,25 % - номинальная стоимость доли г-на Участника А составляет 4 125 (Четыре тысячи сто двадцать пять) рублей Участника В – - 1 (одна) доля; - размер доли г-на Участника В составляет – 33,75 % - номинальная стоимость доли г-на Участника В составляет 3 375 (три тысячи триста семьдесят пять) рублей Участник С – - 1 (одна) доля; - размер доли г-на Участника С составляет – 25 % - номинальная стоимость доли г-на Участника С составляет 2 500 (Две тысячи пятьсот) рублей;
Размер Уставного капитала Основного общества составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей, Уставный капитал Основного общества состоит из 3 долей его Участников. Доли Участников в Уставном капитале определены следующим образом: Участник А – - 1 (одна) доля; - размер доли г-на Участника А составляет – 41,25 % - номинальная стоимость доли г-на Участника А составляет 4 125 (Четыре тысячи сто двадцать пять) рублей Участника В – - 1 (одна) доля; - размер доли г-на Участника В составляет – 33,75 % - номинальная стоимость доли г-на Шаповала С.Н. составляет 3 375 (три тысячи триста семьдесят пять) рублей Участник С – - 1 (одна) доля; - размер доли г-на Участника С составляет – 25 % - номинальная стоимость доли г-на Участника С составляет 2 500 (Две тысячи пятьсот) рублей
4.2. После вступления в силу настоящего Договора Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере 20000 рублей. Таким образом, после вступления в силу настоящего Договора Уставный капитал Основного общества будет состоять из 3 долей его Участников. Доли Участников в Уставном капитале Основного общества после вступления в силу настоящего Договора определены следующим образом: Участник А – - 1 (одна) доля; - размер доли г-на Участника А составляет – 41,25 % - номинальная стоимость доли г-на Участника А составляет 8 250 (Восемь тысяч двести пятьдесят) рублей Участника В – - 1 (одна) доля; - размер доли г-на Участника В составляет – 33,75 % - номинальная стоимость доли г-на Участника В составляет 6 750 (шесть тысяч семьсот пятьдесят) рублей Участник С – - 1 (одна) доля; - размер доли г-на Участника С составляет – 25 % - номинальная стоимость доли г-на Участника С составляет 5000 (Пять тысяч) рублей
4.3. Поскольку Основное общество и Присоединяемое общество имеют одинаковый состав участников, а размеры долей участников и их номинальная стоимость в Основном обществе и Присоединяемом обществе полностью совпадают: Каждый участник Основного общества имеет на совместном общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Основного общества. Каждый участник Присоединяемого общества имеет на совместном общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Присоединяемого общества.
5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество становится правопреемником Присоединяемого общества по всем правам и обязательствам в соответствии с передаточным актом. 5.2. Реорганизация завершается с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества. 5.3. В случае если Основное общество потерпит убытки вследствие того, что ему не было известно о каких-либо обязательствах Присоединяемого общества в момент реорганизации, Основное общество будет вправе взыскать названные убытки с лиц, виновных в непредставлении соответствующей информации и документов. 5.4. Присоединяемое Общество прекращает совершение всех сделок, за исключением связанных с исполнением настоящего Договора с момента принятия решения о присоединении. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также участника реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки. 5.5. Последним отчетным годом для Присоединяемого общества, является период с 1 января года, в котором в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении его деятельности, до даты внесения такой записи. Присоединяемое общество составляет последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность на дату, предшествующую дате государственной регистрации записи о прекращении его деятельности. Последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность должна включать данные о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации записи о прекращении деятельности Присоединенного общества. 5.6. Первая бухгалтерская (финансовая) отчетность после присоединения составляется Основным обществом на основе утвержденного передаточного акта (разделительного баланса) и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
6. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА О ПРИСОЕДИНЕНИИ
6.1. Настоящий Договор вступает в силу после утверждения Общим собранием Основного общества и Общим собранием Присоединяемого Общества. 6.2. Договор прекращает свое действие в следующих случаях: - при отказе какой-либо из сторон от реорганизации, подтвержденном решением Общего собрания акционеров; - в случае если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из обществ возбуждена в установленном порядке процедура банкротства; - по соглашению сторон, утвержденному Общим собранием акционеров Основного и Присоединяемого обществ; - в иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.
7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
7.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения настоящего Договора стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством. 7.2. Виновная сторона должна возместить другой стороне причиненные убытки в размере прямого действительного ущерба. Упущенная выгода возмещению не подлежит. 7.3. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего Договора, будут разрешаться путем переговоров. В случае неурегулирования споры будут разрешаться в суде в порядке, установленном действующим законодательством. 7.4. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями сторон. 7.5. По всем вопросам, не урегулированным настоящим Договором, стороны будут руководствоваться нормами действующего законодательства РФ.
За _________________________________________ (наименование Присоединяемого общества)
_____________________________________ _________________ (должность, Ф.И.О.) (подпись)
За _________________________________________ (наименование Основного общества)
_____________________________________ _________________ (должность, Ф.И.О.) (подпись)